“We streven naar adviezen die werkbaar zijn in de praktijk”

Een comité dat wetenschappelijk onderbouwde adviezen geeft over het vennootschaps- en verenigingsrecht en dat zo streeft naar een uniforme toepassing van de regels in de praktijk. Het Comité inzake Vennootschappen en Verenigingen legt de lat hoog. Maar de torenhoge ambities worden wel gedragen door een groot enthousiasme, zo blijkt.

Wat als een commanditaire vennootschap op aandelen meerdere zaakvoerders had en op 1 januari 2024 van rechtswege is omgezet naar een naamloze vennootschap met enige bestuurder? Om deze en andere vragen te beantwoorden, werd in de schoot van Fednot het Adviescomité inzake Vennootschappen en Verenigingen (CASAVV) opgericht. Bedoeling is om, via de gepubliceerde adviezen, tot een uniforme interpretatie van het Wetboek vennootschappen en verenigingen (WVV) te komen. Verder formuleert het comité aanbevelingen voor wetsverbeteringen.

De leden van het comité zijn, aan de ene kant, notarissen die een expertise hebben opgebouwd in het vennootschapsrecht en, aan de andere kant, professoren gekozen uit verschillende Belgische universiteiten (zie inzet). Dat bijna alle Belgische universiteiten in 1 comité vertegenwoordigd zijn, is best wel uitzonderlijk.

De eerste plannen voor de oprichting van het comité ontstonden al voor de inwerkingtreding van het WVV op 1 mei 2019. Al bij de redactie van het nieuwe wetboek was er een constructieve samenwerking tussen de notarissen en de professoren. Zo ontstond bij notaris Pierre Nicaise en notaris Maggy Vancoppernolle de idee om die goede coöperatie met de academici te bestendigen.

“Onze adviezen dienen geen corporatistisch doel. Ze zijn bestemd voor al wie in de praktijk met het vennootschapsrecht te maken krijgt, niet enkel voor de notarissen. Bedoeling is dat ook de revisoren, de accountants, de advocaten of de ondernemingen op termijn bij ons terecht kunnen voor een wetenschappelijk onderbouwd advies”, zegt CASAVV-voorzitter, notaris Pierre Nicaise.

Het adviescomité komt evenwel niet tussen in individuele gevallen. “We schrijven geen pleidooi voor een advocaat in een specifiek geschil. Onze adviezen moeten individuele knelpunten en disputen overstijgen en het algemeen belang dienen”, benadrukt de voorzitter.

De adviezen betreffen niet alleen het ‘nieuwe’ WVV. “Want niet alle moeilijke kwesties zijn daarmee opgelost. In het nieuwe wetboek zijn bepalingen uit het vorige overgenomen, vaak bepalingen die zijn opgelegd door Europa. Die kwesties blijven natuurlijk bestaan. Ook de combinatie met regels uit andere rechtstakken leidt soms tot moeilijke vragen in het vennootschaps-en verenigingsrecht”, vervolgt notaris Nicaise.

Eén van die struikelblokken is het recht van terugname in een private stichting en de vraag in hoeverre dat recht zich uitstrekt tot de erfgenamen van de stichter zolang hij leeft. Ook daarover formuleerde CASAVV al een advies.

Consensus

De leden van het comité proberen hun adviezen te formuleren in consensus. Is dit gemakkelijk? “De debatten zijn soms zeer geanimeerd”, lacht medeinitiatiefneemster en notaris Maggy Vancoppernolle. “Maar tot nu zijn we altijd tot een consensus kunnen komen, omdat iedereen met veel respect en een open geest deelneemt aan het debat. Het is ook al gebeurd dat sommige leden, na een verrijkend debat, hun oorspronkelijke standpunt hebben herzien.”

“Tijdens die debatten kan het wel eens botsen”, vult ondervoorzitter Marieke Wyckaert aan. “Onderschat niet hoe letterlijk sommige professoren de ‘academische vrijheid’ wel nemen (lachend). Maar de specifieke praktijkexpertise van de notarissen werkt verrijkend, ook omdat ze vertellen met welke vragen en problemen zij op het terrein worden geconfronteerd. Uiteindelijk vinden we altijd een compromis.”

In principe komt het comité 6 keer per jaar samen. Maar de kans bestaat dat het een versnelling hoger moet schakelen want het ontvangt veel vragen om advies.

“De leden van het comité proberen hun adviezen te formuleren in consensus.”

Reparaties

Tot nu formuleerde CASAVV nog geen aanbevelingen om een mouw te passen aan bepaalde knelpunten in de wetgeving.

Maar de aanbevelingen voor wetsaanpassingen zullen ongetwijfeld volgen. Hoewel het WVV veel meer dan het vorige wetboek tegemoetkomt aan de noden van kleine ondernemingen en dus beter is afgestemd op het Belgische ondernemingslandschap met zijn ontelbare eenmansvennootschappen, zijn er volgens het adviescomité wel al enkele bijsturingen nodig.

“Ik verwacht ook vragen over situaties die nu misschien nog niet zijn gedetecteerd”, vult professor Wyckaert aan. “Want de juridische context evolueert in verschillende domeinen. Wat als de aandeelhouder van een bedrijf een zorgvolmacht heeft gegeven en de aangeduide lasthebber geen aandeelhouder is? Kan die lasthebber de aandeelhouder dan vertegenwoordigen op een algemene vergadering? Wat te doen als de statuten van de onderneming voorzien dat een aandeelhouder op de algemene vergadering enkel kan vertegenwoordigd worden door een andere aandeelhouder en niet door een derde?”

Eén aanbeveling belooft alvast snel op de agenda te komen. Die aanbeveling betreft de procedure om in een vennootschap verschillende soorten aandelen (al dan niet met stemrecht of rechtgevend op een dividend, …) te creëren. “Het is nu al duidelijk dat de procedure om die verschillende soorten aandelen tot stand te brengen weinig wordt toegepast omdat ze te zwaar is. Daaraan moet verholpen worden”, klinkt het in koor.

De adviezen en de toekomstige aanbevelingen van CASAVV worden gepubliceerd op de website www.casavv.be

Hoe is CASAVV samengesteld?
Voorzitter: notaris Pierre Nicaise
Ondervoorzitter: professor Marieke Wyckaert (KULeuven), die ook voorzitter is van het Belgisch Centrum voor Vennootschapsrecht (BCV)
Leden (effectieve leden en plaatsvervangers):
– 7 notarissen: Tim Carnewal, Eric De Bie, Edouard-Jean Navez, Katrin Roggeman, Christian Van Belle, Maggy Vancoppernolle en Peter Van Melkebeke
– 7 professoren-academici: Carl Clottens (KULeuven, UAntwerpen), Henri Culot (UCLouvain), Jeroen Delvoie (VUB), Philippe Lambrecht (UCLouvain), Kristof Maresceau (UGent), Bernard Tilleman (KULeuven) en Eric Pottier (ULiège).